Старик и Маша собирали дрова. Но вдруг доносится голос мачехи: «Машка, воды принесла?», и Маша приносит воду. Также она по приказам мачехи покормила кур, подмела двор, но как только она начала мыть полы, то не заметила, как поставила ушат с водой около печки, где спала Луша. Мачеха будит Лушу, но та, вставая с печки, падает в воду. Разозлённая мачеха отправляет Машу в лес, наказав напрясть гору шерсти.
Старик привёз Машу в лес, где та нашла чудесный колокольчик и стала звонить в него, благодаря чему попала в землянку к медведю. А там она чисто прибрала и сварила себе каши. Вылезшая из норки мышка попросила у Маши ложку каши, но та, чтобы досыта накормить мышку, подала целую тарелку. Только Маша начала прясть, как вдруг заплакала, поскольку мачеха наказала напрясть целую гору шерсти. Мышка развеселила Машу платком. Вскоре приходит медведь, которому понравилось, как Маша управилась с делами. Однако за то, что Маша вошла без спросу, ей пришлось играть с медведем в жмурки. Маша было проиграла медведю, но мышка ей помогла победить. Усталому медведю Маша приносит воды. Медведь спросил у Маши, что ей надо, та говорит, что ей нужно напрясть гору шерсти. Задув свечу, медведь укладывает Машу спать, а сам вместе с мышкой спрял за ночь гору шерсти и наградил Машу богатыми подарками, с которыми утром отправил её домой.
Мачеха позавидовала неожиданным дарам и повезла в лес Лушу, где та навела беспорядок и съела всю кашу, даже не поделившись с мышкой. При виде медведя Луша в страхе упала со стола и разбила горшок, в котором была каша. Луша потребовала наградить её мехами, деньгами и табуном лошадей. Медведь поколдовал, и Луша, выйдя на крыльцо, увидела все подарки и обрадовалась. Проигнорировав замечание мышки, что Луша не прибралась в доме, та уезжает. По колдовству медведя кони повезли Лушу и мачеху далеко в лес, где повозка, столкнувшись с деревьями, развалилась, а богатства Луши превратились в черепки. Луша с мачехой попытались догнать коней, но те, оборотившись в сов, улетели прочь. В итоге Луша с мачехой остались в лесу одни.
Над фильмом работали Сценарий: Маро Ерзинкян Зинаида Филимонова Режиссёры: Валентина Брумберг Зинаида Брумберг Художники-постановщики: Сюзанна Бялковская Анатолий Сазонов Художники-мультипликаторы: Александр Беляков Фёдор Хитрук Вадим Долгих Владимир Арбеков Владимир Данилевич Ламис Бредис Фаина Епифанова Роман Давыдов Григорий Козлов Лев Попов Иосиф Старюк Оператор: Николай Воинов Композитор: Виктор Оранский Звукооператор: Николай Прилуцкий Автор текста стихов: Николай Эрдман Роли озвучивали: Михаил Яншин — старик Александра Денисова — мачеха Галина Новожилова — Маша Вера Бендина — Луша Владимир Готовцев — медведь Татьяна Цыганок — мышка Ассистент художника: Леонид Шварцман (в титрах как «И. Шварцман») Ассистент режиссёра: Татьяна Фёдорова
